靴子落地，再议资管业务新金融工具准则实施及净值化转型

2018年4月27日，人民银行、银保监会、证监会、外管局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”），开启了资管转型新征程。2020年12月30日，财政部和银保监会发布《关于进一步贯彻落实新金融工具相关会计准则的通知》，明确适用资管新规的资产管理产品执行新金融工具相关会计准则的日期可以推迟至2022年1月1日。

哪些资产管理产品受到影响？

需要实施净值切换的资管产品包括银行理财产品，信托产品，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品。

从银行理财运作模式看，银行理财净值型产品逐步上升，按产品数量分析，封闭式净值型产品占比较大。

商业银行净值型理财产品发行情况及数量占比

数据来源：Wind, 毕马威整理

从信托资金来源看，以通道业务为主的单一资金信托规模及占比逐年下降，集合资金信托、管理财产信托规模保持平稳增长，反映出信托公司在积极谋划业务转型。

信托公司信托资产按资金来源分类的规模及占比

数据来源：中国证券投资基金业协会，截至2021年三季度末，毕马威整理

从基金业产品规模看，公募基金、私募基金、证券公司及其子公司私募资产计划、基金管理公司私募资管计划、企业资产证券化业务规模较大。

基金业各类型资产管理业务存量

数据来源：中国证券投资基金业协会，截至2021年三季度末

管理人及其托管人需要做好哪些切换准备？

资产管理产品的管理人及其托管人需要基于业务复杂程度、可投入人力以及人员知识经验等制定切换方案，包括业务梳理、方案设计、配套制度体系和核算体系建设、系统实施和测试以及跟踪辅导，主要任务清单如下：

短期来看，新准则切换需应对四个挑战

分类与计量

挑战

• 投资种类多， 大量非标产品和合同 需要重新梳理；

• 需要设立分类制度，明确部门分工；

• 业务及会计核算系统面临改造升级的压力。

应对

• 对各类非标产品进行全面梳理，确定在新准则下的分类； 

• 梳理分类与计量流程，制定分类与计量管理制度，明确岗位设置与分工； 

• 基于现有业务及会计核算系统，根据最新的监管要求设计会计科目改造方案、制定系统改造和升级方案。

减值

挑战

• 内评法基础数据欠缺或不完善； 

• 如何确定与管理相适应的前瞻性调整系数方案。

应对

• 制定减值管理制度； 

• 针对内部评级、违约损失率等数据欠缺的特点，设计针对性的数据参考指标； 

• 结合公司产品的特点，参考区域性经济发展等各类宏观因素，制定前瞻性调整系数方案，确保减值计算的适用性。

估值

挑战

• 缺少活跃市场报价、产品流动性较差、非上市股权如何估值； 

• 产品结构复杂，没有成熟的估值模型。

应对

• 制定估值管理制度； 

• 设计技术解决方案，开发估值模型，实现新金融工具准则的过渡； 

• 进行同业调查，了解同业估值业务实操分工体系； 

• 结合公司系统现状，设计数据、模型、管理分析等模块实施方案。

系统与数据

挑战

• 业务及会计核算系统面临改造升级的压力，需满足新准则实施与净值化转型的日常操作与管理 ；

• 系统升级实施工作需要紧密结合公司现状做出改造设计，数据质量和数据模型影响系统对未来业务的支持能力。

应对

• 基于新金融工具准则实施下现有业务及会计核算系统，有效评估系统改造和升级优化需求，确保满足监管合规与日常业务管理。

长期来看，净值化转型需实施六项变革

资管新规的核心是要求实施净值化转型。净值化转型通过合理设计风险承担机制实现“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付。围绕净值化转型，资产管理机构需要做好以下六项变革。

净值管理

• 按照准则要求，部分金融资产如改变计量属性，准则转换时点可能会引起产品净值变化；

• 减值计提范围大幅增加，按照三阶段和预期信用损失方式计算的规则变化，综合作用下将使减值准备金额出现一定上升；

• 投资者对净值变动的接受程度。

投资行为和业绩考核

• 不符合SPPI测试的投资要如何处置；

• 需要前瞻性地考虑核算模式转换对业绩考核体系可能造成的影响；

• 减值计提模型导致业绩的差异。

系统改造

• 资管公司投资交易系统、内部管理报告和业务衡量指标可能需要重新调整；

• 运营财务总账系统、分析及应用系统、绩效归因分析系统等可能需要根据新准则的要求进行调整；

• 外部数据与内部系统的对接。

内部联动和协同

• 投研、风险、交易、信评和运营之间的相互作用和联动加强；

• 金融工具分类判断的内部控制点前移；

• 中后台如何对公允价值和减值评估及其他相关的控制进行复核与管理。

风险管理及监管报表

• 风险敞口来源及其监控；

• 预期信用损失、估值、压力测试纳入全面风险管理体系；

• 监管报表口径和取数逻辑要如何调整。

产品设计

• 识别是否符合SPPI条件的相关产品合同条款；

• 新减值模型对产品的具体影响以及如何将该影响纳入产品设计中。

毕马威可以提供的服务

案例1：毕马威帮助多家资产管理机构设计净值计量及净值化转型方案

多家资产管理机构委托毕马威协助其开展净值计量及净值化转型工作，在全面梳理业务的基础上，制定净值计量整体方案，从产品设计和业务模式，估值和减值模型，风险管理体系，数据和计量信息系统，以及切换策略等方面提出有针对性的实施方案。

案例2：转型过程中的税务关注及解决方案

一、整改驱动下的存量化解思考：资管新规、理财新规等整改要求会触发哪些税务场景？做出恰当的税收安排和规划是重要且必要的。

资产端

• 老产品存量资产的不同处置措施下（例如市场化处置、发行新产品承接、部分回表、非标转标、合同变更等）产生的税务影响不同。

• 在2021年底前难以处置和压降的主要为跌价资产，包括违约的非标资产、被套的股票资产等，资产保全等处置场景涉及的税务问题复杂且可能涉及多个税种。

负债端

• 部分产品采取“强退”模式清零，其中对于风险项目采用的某些隐性兑付方案会对相关方产生企业所得税等不利影响需要识别和规划。

二、监管及业务驱动下的投资转型思考：财富管理新时代如何打造更强的中后台赋能体系，税务如何成为抓手之一？
在产品设计和资产配置方面将税收因素纳入考量，基于交易结构和产品细节进行税收前置分析规划可助力提高产品收益率，从而将税收优势转化为对投资人的吸引力和管理人更高的业绩报酬。

税务合规梳理

• 例如固收配置中，增值税应税与否的税务判定及规划可以避免少缴或多缴增值税，从而管控税务风险降低不必要的税务成本。

税收场景补充

• 净值化转型背景下，投资端发力布局“固收+”，加码权益类资产配置过程中涉及从初期指数类和FOF、MOM至未来拓展到主动权益及衍生品领域、“非标转标”业务的模式多样和创新等等，需要相关方对税务影响判定以及系统涉税设置进行补充。

产品间的税收对标

• 对于不同身份的投资人，投资于不同产品的投资回报其税后收益是不同的。业务角度应理解具有替代效应的产品之间，投资人潜在关注的所得税和增值税影响差异。

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